CONDITIONS GENERALES D’ACHAT (CGA)

(Mise à jour du 01/02/2024)

1 – Champ d’application

Les présentes Conditions Générales d’Achat (CGA) ont pour objet de définir les conditions d’achat par le Groupe NOVARC et ses filiales (« l’Acheteur ») de produits (« Produit(s) ») ou de Prestations de services (« Prestation(s) » ou « Prestation(s) de services ») auprès de ses fournisseurs professionnels (« Fournisseur(s) »). Acheteur et Fournisseur peuvent être ci-après désignés collectivement « les Parties » ou individuellement « Partie ».

En poursuivant la commande de Produits et/ou de Prestations de services (« la/les Commande(s) »), le Fournisseur reconnait avoir lu et accepté sans réserve les présentes CGA.

Elles s’appliquent sans restrictions, ni réserves, à toutes les Commandes présentes ou à venir réalisées par l’Acheteur auprès du Fournisseur, quelles que soient les clauses pouvant figurer sur les documents du Fournisseur, et notamment ses conditions générales de vente.

Les Commandes seront régies par les dispositions des présentes CGA dès lors qu’elles sont acceptées une fois par le Fournisseur, soit en l’état, soit complétées ou modifiées par voie d’avenant ou conditions particulières (« Conditions Particulières ») signé(e)(s) par les Parties.

2 – Commandes

Les Commandes sont passées par écrit ou par tout moyen technologique équivalent permettant de s’assurer de la preuve de l’accord contractuel.

La Commande est constituée des documents suivants, cités par ordre de préséance :

• Le(s) bon(s) de Commande(s),
• Le cas échéant, les Conditions Particulières ou contrat cadre,
• Les présentes CGA,

La Commande représente la totalité de l’accord passé entre les Parties et se substitue à tout document contractuel préexistant relatif au même objet.

Le contrat d’achat est réputé formé dans l’un des cas suivants :

• Dès réception par l’Acheteur de l’accusé de réception de Commande, transmis par le Fournisseur, sans modification ni réserve, par courrier, courriel ou tout autre procédé équivalent.
• En l’absence d’accusé réception, le contrat d’achat est réputé formé par la survenance d’un des événements suivants :
• En cas d’exécution, même partielle, de la Commande par le Fournisseur.
• Sous deux (2) jours ouvrés à compter de la date de réception de la Commande par le Fournisseur si celui-ci n’a pas fait connaitre son refus d’honorer la Commande.

La Commande peut être annulée sans préavis par l’Acheteur jusqu’à réception de l’accusé de réception de la Commande.

Le bon de Commande mentionne toutes les indications utiles à la facturation telles que : article, prix, délai, mode de règlement, quantité, unité de Commande, référence et désignation du Produit et/ou de la Prestation, numéro de TVA intracommunautaire, code douanier, Incoterm, adresse de facturation, adresse de livraison.

S’agissant des Produits dont la durée de vie est limitée (périssable), le Fournisseur précisera à l’Acheteur dans l’accusé de réception de Commande, les conditions de stockage nécessaires à la bonne conservation des Produits (température, humidité, etc.).

À tout moment, l’Acheteur pourra demander une modification de Commande à laquelle le Fournisseur devra répondre dans les meilleurs délais par l’émission d’une nouvelle proposition précisant le cas échéant les conséquences de la modification en termes de délais de livraison, de coûts et ou de qualité.

En cas de désaccord sur la modification de Commande, l’Acheteur pourra demander au Fournisseur la transmission de tout document technique utile lui permettant de faire réaliser la Commande par un tiers.

Selon la nature des documents transmis, la communication de ces éléments pourra faire l’objet d’une compensation au profit du Fournisseur fixée d’un commun accord avec l’Acheteur.

La Commande ne peut faire l’objet d’une modification ou d’une annulation par le Fournisseur sans l’accord exprès de l’Acheteur.

Sans préjudice des dommages et intérêts que l’Acheteur pourrait solliciter, toute annulation de Commande par le Fournisseur ouvrira droit au versement d’une somme correspondant à 20% du prix total HT des Produits et/ou des Prestations de services au profit de l’Acheteur.

Tout élément susceptible d’affecter la bonne exécution de la Commande de quelque nature que ce soit devra être portée immédiatement à la connaissance de l’Acheteur.

En cas de non-exécution d’une livraison d’un Produit et/ou d’une Prestation de services, l’Acheteur se réserve le droit de suspendre toutes les Commandes non exécutées, voire de les résilier, dans un délai de 48 heures suivant l’envoi d’une lettre recommandée restée sans réponse, les livraisons/Prestations partiellement réalisées lui restant définitivement acquises.

En cas d’inexécution de ses obligations par le Fournisseur, la résiliation du contrat aura lieu de plein droit à ses torts exclusifs, sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient lui être réclamés par l’Acheteur.

En cas de litige sur une partie de la Commande, sa notification ne dispense pas le Fournisseur d’exécuter la partie non litigieuse à l’échéance prévue.

3 – Livraison – Transfert de propriété et des risques

Sauf Conditions Particulières convenues entre les Parties, les Produits sont livrés à l’adresse de l’Acheteur et le transfert des risques et de propriété s’opère à la date de signature par le Fournisseur et par l’Acheteur du procès-verbal de réception. Sauf Conditions Particulières, la Prestation de services est exécutée dans les locaux de l’Acheteur.

La signature du procès-verbal de réception ne saurait être interprétée comme une quelconque renonciation aux responsabilités et garanties spécifiées aux termes des présentes CGA.

Aucun accord de réception des Produits et/ou des Prestations de services ne pourra être considéré comme donné tacitement.

Sauf accord express de l’Acheteur aucune réserve de propriété ne pourra être invoquée par le Fournisseur, ses éventuels sous-traitants, prestataires, fournisseurs, ou intermédiaires après réception par l’Acheteur.

Sauf Conditions Particulières, les frais liés à l’opération de livraison des Produits et/ou de l’exécution de la Prestation de services sont à la charge du Fournisseur.

Sauf Conditions Particulières, les risques de perte des Produits ou de dommage(s) sont transférés à l’Acheteur dès leur livraison dans les conditions ci-dessus définies. Pour les achats en provenance de l’étranger ou hors de France métropolitaine, les modalités de transfert des risques s’effectueront selon l’INCOTERM 2020 convenu entre les Parties et tel que défini par l’International Chamber of Commerce (ICC).

Relevant de la responsabilité du Fournisseur, l’emballage devra être conforme aux normes applicables et aux conditions fixées dans la Commande. Il devra être adapté à la nature des Produits, de manière à garantir la sécurité et l’intégrité de ces derniers durant la manutention, le stockage, et le transport, jusqu’à leur lieu de livraison. Notamment mais non limitativement, l’emballage devra tenir compte des précautions à prendre contre les intempéries, la corrosion, les vibrations et les chocs.

Chaque caisse, colis, ou groupe de colis devra porter les alertes et instructions nécessaires pour permettre, à la réception, l’identification immédiate des Produits.

Chaque livraison devra être accompagnée d’un bordereau de livraison donnant toutes les précisions indispensables, notamment sur le contenu de l’emballage, les contrôles en usine, la date de livraison et lieu de livraison, le poids net/brut, les quantités livrées, le numéro de Commande de l’Acheteur, le code article de l’Acheteur, la référence du Fournisseur, la désignation des Produits, et pour les Commandes transnationales, les codes douaniers. Si une Commande comporte des matières dangereuses et/ou des substances chimiques, une fiche de données de sécurité (« FDS ») doit être jointe au bordereau de livraison. Le Fournisseur transmettra également à l’Acheteur, l’intégralité des documents qui auront été identifiés à la Commande (documents techniques, manuels d’installation, certificat d’origine, certificat de conformité, rapport d’inspection, marquage conteneur avec validité plaque Convention for Safe Containers (CSC) pour minimum d’un an etc.).

Le délai de livraison des Produits et/ou d’exécution de la Prestation de services indiqué dans la confirmation de Commande est un délai impératif constituant une condition essentielle de l’accord des Parties. La date contractuelle de livraison figure sur la Commande. Il s’agit de la date à laquelle le Fournisseur doit mettre les Produits, en qualité et en quantité, à la disposition de l’Acheteur au lieu désigné sur la Commande ou au lieu convenu selon l’INCOTERM 2020.

Sauf survenue d’un événement de Force majeure tel que défini à l’article 15 des présentes CGA, et sans préjudice d’actions ultérieures en dommages et intérêts de la part de l’Acheteur, tout retard ou défaut de livraison pourra entraîner de plein droit et sans mise en demeure préalable :

• La rétention du prix par l’Acheteur ou le cas échéant la restitution des sommes déjà versées.
• L’application à l’encontre du Fournisseur de pénalités de retard exigibles dès le lendemain de la date limite de livraison et/ou d’exécution de la Prestation de services et jusqu’à exécution totale de la Commande. Le taux de ces pénalités équivaut à 0,5 % du montant HT de la Commande concernée par jour calendaire de retard, dans la limite d’un plafond de 15% du montant HT de la Commande.
• La résiliation immédiate de la Commande sans indemnité ni compensation au profit du Fournisseur.
• Le paiement par le Fournisseur des frais et pénalités exigé(e)s le cas échéant par le/les clients finaux consécutivement au retard et/ou défaut de livraison.

Tout report ou anticipation de la date limite de livraison et/ou d’exécution devra faire l’objet d’un accord préalable de l’Acheteur.

4- Obligation de conformité

Le Fournisseur garantit à l’Acheteur que les Prestations et/ou Produits et leurs éventuels sous-systèmes sont :

• Conformes à la Commande et/ou au cahier des charges, aux règles de l’art et aux lois et règlements en vigueur ;
• Conformes aux éventuels échantillons initiaux acceptés par l’Acheteur ;
• Aptes à remplir les fonctions et l’usage auxquels ils sont destinés ;
• Exempts de tout vice apparent ou caché et de défauts de fonctionnement ;
• Libres de tout droit de propriété intellectuelle de tiers.

Les Produits et/ou Prestations devront être strictement conformes aux termes de la Commande, aux spécifications des fiches techniques de l’Acheteur ; aux spécifications techniques du Fournisseur, si elles ont été expressément acceptées en tant que spécifications de référence par l’Acheteur ; aux plans des Produits.

Les Produits doivent également correspondre en tous points aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur, notamment en ce qui concerne la qualité, la composition, la présentation et l’étiquetage, ainsi qu’aux règles de l’art.

Il est de la responsabilité du Fournisseur de se maintenir informé du cadre légal, normatif et réglementaire existant et à venir et notamment en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.

Le Fournisseur s’engage à justifier de la provenance et de la conformité des Produits qu’il fournit à l’Acheteur conformément aux conditions et spécifications techniques des Produits, notamment en présentant tous certificats les garantissant, dans un délai de sept (7) jours calendaires à compter de la demande de l’Acheteur.

Cette obligation de conformité est une obligation de résultat à la charge du Fournisseur.

La surveillance éventuelle exercée par les services officiels (par exemple, les services douaniers, la DGCCRF) et le contrôle effectué par les services de l’Acheteur ne dégagent pas le Fournisseur de son obligation de conformité et de qualité en tant qu’obligation de résultat.

L’Acheteur, accompagné ou non de son client, se réserve le droit d’effectuer des contrôles, audits, inspections chez le Fournisseur. Le Fournisseur garantit à l’Acheteur d’ores-et-déjà le libre accès à ses locaux sur demande, pendant les horaires d’ouverture, et sans quelconque perturbation du service.  Si les Produits objets de la Commande sont conçus, fabriqués ou assemblés par des tiers ou des sous-traitants du Fournisseur, ce dernier devra obtenir l’autorisation des tiers ou des sous-traitants afin qu’ils permettent à l’Acheteur d’avoir un accès à leurs locaux dans les conditions précitées.

5 – Non-conformité

L’Acheteur vérifie l’état apparent des Produits lors de la livraison et se réserve le droit de refuser les Produits non conformes à la Commande notamment en ce qui concerne les normes en vigueur, la quantité, la qualité, l’emballage, la composition, l’étiquetage ou toute autre anomalie et ce, sans préjudice des dispositions prises le cas échéant par le Fournisseur vis-à-vis du transporteur.

Les Produits et/ou Prestations refusé(e)s par l’Acheteur sont réputé(e)s non-livré(e)s et/ou non exécuté(e)s entraînant ainsi l’application des délais et pénalités de retard prévus à l’article 3 des présentes CGA, et ce sans préjudice d’une action en réparation des éventuels préjudices subis par l’Acheteur en conséquence du défaut de conformité.

En cas de Produit et/ou Prestation non conforme l’Acheteur en informe le Fournisseur qui devra sous 8 jours de la notification et à ses frais :

• Reprendre les produits refusés ;
• Remédier aux anomalies par le remplacement, la remise en état et/ou la correction des Produits et/ou Prestations concernées.

En l’absence d’action dans le délai imparti, l’Acheteur pourra aux frais du Fournisseur effectuer lui-même les actions correctives ou mandater un tiers.

En cas d’anomalie constatée, l’Acheteur pourra préférer au remplacement du Produit et/ou à la correction de la Prestation, après mise en demeure et s’il n’a pas encore payé tout ou partie de la Prestation, notifier dans les meilleurs délais au Fournisseur sa décision d’en réduire de manière proportionnelle le prix.

Le Fournisseur s’engage à indemniser intégralement l’Acheteur des préjudices qui pourraient résulter d’un éventuel défaut de conformité des Produits et/ou Prestations tant en termes qualitatifs que quantitatifs, et notamment des frais engagés pour le démontage, le transport, l’analyse, le tri, le remontage, la main-d’œuvre et tous les frais occasionnés s’y rapportant, y compris les éventuels frais et/ou pénalités exigés par le/les client(s) finaux.

6 – Prix – Facturation

Sauf accord contraire figurant dans la confirmation de Commande du Fournisseur, les prix sont fermes et non révisables et sont indiqués toutes taxes, frais et droits compris, hors TVA. Ils sont libellés en euros.

Tout coût supplémentaire, de quelque nature que ce soit, fera l’objet d’un accord écrit préalable de l’Acheteur spécialement indiqué dans la Commande.

Des conditions tarifaires particulières peuvent être pratiquées en fonction des spécificités demandées par l’Acheteur concernant, notamment, les modalités et délais de livraison, ou les délais et conditions de règlement. Une offre commerciale particulière sera alors adressée à l’Acheteur par le Fournisseur.

L’Acheteur pourra bénéficier des remises et ristournes figurant aux tarifs du Fournisseur, en fonction des quantités acquises ou livrées par le Fournisseur en une seule fois et un seul lieu, ou de la régularité de ses Commandes.

Sous peine d’être rejetées pas l’Acheteur les factures :

• ne devront pas être produites avant la livraison des Produits et/ou la réalisation effective des Prestations de services ;
• devront faire l’objet d’un envoi séparé distinct de la transmission de tout document remis lors de la livraison et/ou réception ;
• devront être établies conformément au prix figurant dans la confirmation de la Commande émise par le Fournisseur. Pour les Prestations de services, le prix est celui spécifié dans le devis ;
• devront contenir les mentions légales en vigueur ;
• devront mentionner le numéro précis de la Commande ou du devis concerné, la date et numéro du bordereau de livraison et/ou du procès-verbal de réception.
• devront inclure la désignation complète du Produit et/ou de la Prestation ;
• devront préciser les conditions de paiement et coordonnées bancaires du Fournisseur ainsi que les coordonnées d’un correspondant joignable immédiatement en cas de réclamation.
• devront le cas échéant, préciser le montant des acomptes déjà payés ;
• devront être adressées sous format électronique à l’adresse Email de l’Acheteur.

Tout avoir produit par le Fournisseur devra porter mention du numéro de la facture et de la Commande et/ou du devis concerné(e)s.

7 – Paiement – Retard de paiement

Sauf échéancier de facturation convenu entre les Parties et/ou stipulation contraire figurant dans la confirmation de Commande, les Produits ou Prestations de services sont payables par virement bancaire, quarante-cinq (45) jours fin de mois ou soixante (60) jours à compter de la date d’émission de la facture ; sous réserve de la livraison de la totalité des Produits commandés et/ou de l’exécution complète des Prestations.

Dans le cas de paiement effectué avant livraison, à la réception des Produits ou avant l’exécution de la Prestation de services, un escompte de 1,5% sera accordé sur le montant TTC de la facture.

En cas de retard de paiement, et à compter de la date d’échéance de la facture, l’Acheteur pourra être redevable d’un intérêt de retard dont le taux ne peut excéder trois (3) fois le taux de l’intérêt légal applicable en France et en vigueur à la date d’échéance de la facture, auquel s’ajoute, une indemnité légale forfaitaire pour frais de recouvrement.

En tout état de cause l’Acheteur conserve un droit à compensation de ses dettes avec toute somme que pourrait lui devoir le Fournisseur, et ne procèdera au paiement du solde d’une facturation qu’après transmission par le Fournisseur de toute documentation technique et/ou déclaration de conformité utile et exigible pour la bonne exécution du Produit et/ou de la Prestation de services.

8 – Responsabilités – Assurances

8.1 Responsabilité du Fournisseur :

Le Fournisseur répondra de tous défauts, pertes, préjudices ou dommages matériels, moraux ou corporels, directs ou indirects, consécutifs et non consécutifs, causés à l’Acheteur et/ou à un tiers, résultant des fautes et négligences qui lui sont imputables et/ou imputables à l’un de ses sous-traitants.

L’acceptation du Produit et/ou de la Prestation de services par l’Acheteur ne décharge pas le Fournisseur de sa responsabilité pour tout vice caché découvert après le transfert de propriété et des risques.

8.2 Responsabilité de l’Acheteur : L’Acheteur est tenu de réparer tous dommages directs et raisonnables causés au Fournisseur qui résulteraient de fautes ou de négligences qui lui sont imputables sous réserve de présentation par le Fournisseur de justificatifs concrets et non ambigus.

8.3 Obligation d’assurance : Le Fournisseur s’engage à souscrire à toute police d’assurance « produits », responsabilité civile générale et professionnelle, couvrant les responsabilités définies tant dans le cadre des présentes qu’en vertu du droit commun. L’assurance devra notamment couvrir les conséquences pécuniaires en cas de dommages de toute nature causés à l’Acheteur ou à un tiers ainsi que les coûts et préjudices d’éventuelles campagnes de rappel des Produits.

Le Fournisseur devra produire, à première demande de l’Acheteur, les attestations d’assurance certifiant de la validité, de la nature et du montant des garanties accordées. Toute modification, suspension ou résiliation d’assurance devra être portée sans délai à la connaissance de l’Acheteur.

Les éventuelles franchises et/ou limitations contenue dans la/les police(s) d’assurance souscrite(s) ne sauraient constituer un quelconque plafond limitant la responsabilité du Fournisseur.

9 – Garantie – Pérennité

9.1 Garantie : Les Produits et/ou Prestations de services sont garanti(e)s pour une durée d’au minimum 24 mois à compter de la date de réception définitive des Produits et/ou de la date d’exécution des Prestations. Le cas échéant, les durées de garantie plus longues applicables aux Prestations et/ou Produits particuliers (par ex. garantie décennale) devront être mentionnées dans un contrat et/ou bon de Commande et devront faire l’objet d’une attestation de garantie. Les Produits périssables sont garantis conformément à la Durée Limite d’Utilisation (DLU) et/ou Durée Pratique d’Utilisation (DPU) définie par le Fournisseur.

Les Produits sont garantis contre tout défaut de conception, de fabrication, de fonctionnement et contre toutes défectuosités de matières et pièces constitutives.

Toute intervention au titre de la garantie proroge la période de garantie de 6 mois supplémentaires à compter de la fin des réparations ou du remplacement.

Au cas où le Fournisseur n’assurerait pas une exécution correcte de son obligation de garantie, l’Acheteur se réserve le droit d’exécuter ou de faire exécuter par un tiers les interventions nécessaires, et ce aux frais du Fournisseur.

Sauf dispositions contraires convenues entre les Parties, les interventions au titre des garanties devront être réalisées sous 10 jours à compter de la notification par l’Acheteur de la non-conformité.

Les présentes clauses de garantie ne font pas obstacle aux dommages et intérêts auxquels l’Acheteur peut prétendre.

9.2 Modification et Pérennité : Le Fournisseur s’engage à communiquer à l’Acheteur toutes les informations utiles à l’utilisation du Produit dans des conditions optimales d’hygiène, de sécurité et de performance.

Il est expressément convenu entre le Fournisseur et l’Acheteur qu’aucune modification des Produits, de leur processus de fabrication ou de leur emballage ne pourra avoir lieu sans l’accord préalable écrit de la part de l’Acheteur.

En cas de Commande ouverte ou dont la réalisation s’échelonne dans le temps, le Fournisseur s’engage à prévoir un plan de continuité de fourniture des Produits et/ou Prestations permettant de palier les événements susceptibles d’impacter le bon déroulement des Commandes conformément aux normes et standards de l’industrie concernée.

Le Fournisseur devra informer l’Acheteur de tout arrêt planifié de fabrication du Produit dans le respect d’un préavis de douze (12) mois.

Dans le cas où l’utilisation des Produits et/ou le bénéfice des Prestations nécessite une formation spécifique, le Fournisseur s’engage à former sans surcoût le personnel de l’Acheteur afin qu’il puisse exploiter le Produit et/ou bénéficier de la Prestation en toute sécurité et de manière autonome et optimale.

En outre, et afin de limiter les défaillances et éventuels arrêts de maintenance, le Fournisseur s’engage à assurer l’approvisionnement des consommables, pièces de rechange, éléments des systèmes et sous-systèmes composant le Produit pendant au minimum dix (10) ans à compter de la date de réception.

Dans le cas où l’Acheteur demande une augmentation des quantités livrées, le Fournisseur s’engage à répondre aux besoins supplémentaires sans surcoût et aux mêmes conditions tarifaires que celles convenues dans la Commande.

Dans le cas où l’Acheteur demande une diminution d’approvisionnement, la réduction des volumes commandés auprès du Fournisseur s’opérera sans surcoût.

10 – Charte RSE de l’acheteur

Le Fournisseur s’engage à prendre préalablement connaissance et à respecter pleinement la « Charte RSE » applicable aux fournisseurs, sous-traitants et prestataires de services du groupe NOVARC, disponible sur le site internet www.novarc.com.

Le Fournisseur s’engage notamment à respecter les normes locales et internationales en vigueur concernant la prévention des pollutions, la protection des ressources, l’hygiène, la sécurité, la mise en œuvre de produits chimiques, la gestion des déchets, l’approvisionnement en métaux rares, la traçabilité des produits, le droit du travail et à obtenir les autorisations et certificats requis.

Le Fournisseur s’engage à faciliter et à répondre aux demandes de l’Acheteur en matière d’éthique, d’acceptabilité sociale ou de durabilité environnementale et notamment de répondre le cas échéant aux questionnaires Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

11 – Compliance – Anti-corruption

Le Fournisseur reconnait avoir pris connaissance des dispositions de la CHARTE DE BONNE CONDUITE et du CODE DE CONDUITE DES AFFAIRES « ANTI – CORRUPTION ET TRAFIC D’INFLUENCE » du groupe NOVARC disponibles sur le site www.novarc.com, auxquelles il déclare adhérer sans réserve.

Le Fournisseur assure avoir une parfaite connaissance et respecter la législation applicable ayant trait à la lutte contre la corruption privée ou publique. Il s’engage à se conformer à l’ensemble des législations visant à incriminer les faits de corruption passive ou active, de trafic d’influence passif ou actif, de concussion, de prise illégale d’intérêts, de détournement de fonds publics, de favoritisme ou de tout autre manquement à la probité dans les pays dans lesquels il exerce ses activités ainsi qu’à l’ensemble des législations internationales en la matière.

Le Fournisseur déclare et garantit l’Acheteur :

• Qu’il n’est pas domicilié dans un pays faisant l’objet de sanctions financières ;
• Que ni lui-même, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants ou salariés n’est en situation de conflit d’intérêts avec l’Acheteur ;
• Que ni lui-même, ni aucun de ses administrateurs, dirigeants ou salariés ne s’est engagé ou ne s’engagera dans une quelconque pratique ou conduite frauduleuse, corruptrice, collusive ou coercitive qui constituerait une violation des lois et règlements applicables en matière de corruption active et passive, de trafic d’influence actif ou passif, sanctions économiques et embargos, de blanchiment d’argent ou de concurrence déloyale.
• Que ni lui-même ni aucun de ses actionnaires, mandataires sociaux ou dirigeants ne fait l’objet de mesures d’interdiction, d’exclusion ou de gel d’avoirs adoptées par certaines autorités nationales (telles que la direction générale du Trésor, l’Office of Foreign Assets Control du US Treasury Departement, le Trésor britannique, le US State Department, le Foreign and Commonwealth Office britannique) ou internationales (notamment les Nations Unies, la Banque Mondiale, l’Union Européenne ou Interpol). Il s’engage à informer immédiatement l’Acheteur si une telle mesure est prise à son encontre ou à l’encontre de l’un de ses actionnaires, mandataires sociaux ou dirigeants.
• Qu’il donnera accès à ses archives et coopérera avec l’Acheteur dans le cadre de toute enquête concernant la Commande en relation avec l’application ou la méconnaissance des lois et règlements visés au présent paragraphe. Le Fournisseur tiendra à la disposition de l’Acheteur les noms et coordonnées des tiers avec lesquels il aurait contracté, dans le cadre de l’exécution de  la Commande, des prestations d’intermédiation commerciale, ainsi que l’objet, les termes et les conditions desdites prestations, et les paiements effectués.
• Qu’il fera ses meilleurs efforts pour que les tiers avec qui il contracte dans le cadre de la Commande (y compris, notamment, ses sous-traitants, prestataires, fournisseurs et consultants) souscrivent par écrit à des engagements équivalents à ceux stipulés au présent article et qu’ils les respectent.

Le Fournisseur s’interdit en outre de proposer ou d’offrir à un salarié, dirigeant ou mandataire social de l’Acheteur ou à l’un de ses proches, tout cadeau, invitation ou avantage non conforme à la politique cadeaux et invitations éditée par le Groupe NOVARC ou susceptible d’influencer ou d’entraver l’intégrité, l’indépendance de jugement ou l’objectivité dudit salarié dans ses relations avec le Fournisseur, le sous-traitant ou le prestataire.

Tout acte de cette nature constitue un motif suffisant pour :

• justifier l’annulation ou la résolution de la Commande;
• exiger du Fournisseur le remboursement de tous les montants précédemment payés dans le cadre de la Commande.
• prendre toute autre mesure corrective qui s’imposera selon la loi applicable. La Partie constatant qu’un acte de corruption s’est produit peut alerter les autorités anti-corruption locales et/ou extraterritoriales suivant la législation applicable.

Le Fournisseur s’engage à confirmer par écrit et à fournir à échéance régulière toute information que l’Acheteur peut raisonnablement exiger relative à l’exécution de ses obligations en matière de lutte et de prévention de la corruption.

L’Acheteur, par lui-même ou par un tiers habilité, se réserve le droit de procéder, à sa seule discrétion, et à sa charge, à toute vérification qui lui paraîtrait utile, y compris dans le cadre d’un audit sur place, pour constater le respect des obligations découlant des dispositions du présent article. Ces audits seront programmés au moins 48h à l’avance et ne perturberont pas la continuité d’activité du Fournisseur.

Le Fournisseur prend acte que les engagements énumérés au présent article sont des conditions essentielles de l’engagement des Parties. Il se porte fort de leur respect par ses dirigeants, mandataires sociaux, salariés et éventuels sous-traitants, prestataires, fournisseurs, consultants ou intermédiaires.

12 – Respect des règles d’import-export

Les Parties s’engagent à respecter l’ensemble des mesures financières, légales, réglementaires et/ou commerciales d’embargo, d’interdictions ou de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services dans certains pays prises par les instances internationales et/ou européennes.

En cas de revente des Produits, le Fournisseur devra, à première demande de l’Acheteur, lui communiquer toute information relative au fournisseur initial, à la provenance du Produit, ainsi que toute règle restrictive d’importation en vigueur.

13 – Respect des règles du droit du travail

Le Fournisseur déclare se conformer à la législation fiscale et sociale en vigueur et être à jour des cotisations et/ou des déclarations imposées par la législation. Le Fournisseur est tenu de se conformer à la réglementation du travail et aux conventions en vigueur sur le lieu d’exécution de la Commande. Le Fournisseur assume la charge de la sécurité de son propre personnel et fait respecter les règles d’hygiène et de sécurité.

14 – Protection des données personnelles

Les Parties, leur personnel permanent ou non et le cas échéant leurs sous-traitants s’engagent sans réserve à se conformer au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD – règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016) et à ne pas traiter les informations recueillies, pouvant contenir des données personnelles, dans une finalité autre que celle pour laquelle ces informations ont été recueillies. Le Fournisseur s’engage notamment à respecter strictement les principes énoncés au Chapitre 2 du RGPD et déclare avoir mis en place les mesures techniques et organisationnelles permettant d’assurer leur effectivité.

Les Parties collaboreront de bonne foi, dans le cadre de l’exécution des présentes CGA.

A ce titre, et pour respecter les dispositions légales qui lui sont applicables en tant que responsable de traitement, le Fournisseur fournira à l’Acheteur une information claire sur le traitement des données personnelles qu’il détient sur l’Acheteur et ses préposés.

Chaque Partie est seule responsable du dommage causé par tout manquement aux obligations qui lui incombent en vertu de la législation en matière de protection des données personnelles.

Si les données personnelles d’une ou l’autre Partie sont amenées à être transférées en dehors de l’Union Européenne par sa cocontractante, chaque Partie en sera informée sans délai et des garanties seront prises afin de sécuriser les données transférées, tant sur le plan juridique que technique (par exemple, adoption de clauses types, adoption d’un code de conduite, obtention d’une certification CNIL, etc.).

Conformément à la réglementation applicable, le Fournisseur dispose d’un droit d’accès, de rectification, de limitation du traitement, d’effacement, et de portabilité des données le concernant, ainsi que du droit de s’opposer au traitement de ses données personnelles pour motif légitime. Le Fournisseur peut exercer ces droits en s’adressant au Délégué à la Protection des Données Personnelles (DPO) de l’Acheteur à l’adresse email suivante : rgpd@novarc.com

Si le Fournisseur, après avoir contacté l’Acheteur, estime que ses droits ne sont pas respectés, il pourra adresser une réclamation à la CNIL : 3 Place de Fontenoy – TSA 80715 – 75334 Paris – Cedex 07.

15 – Force majeure

La force majeure est constituée par la survenance de l’un quelconque des cas suivants, à l’exclusion de tout autre : incendie, attentats, guerre, crise sanitaire. Ces événements, dès lors qu’ils étaient imprévisibles et irrésistibles et qu’ils empêchent les Parties d’exécuter leurs engagements, même momentanément, ont pour effet de suspendre l’exécution des obligations contractuelles des Parties (ci-après « Force Majeure »).

Le Fournisseur ne pourra réclamer à l’Acheteur quelque indemnisation ou compensation de quelque nature que ce soit du fait d’un retard causé par un cas de Force Majeure.

La Partie victime d’un événement de Force Majeure en informera immédiatement l’autre Partie et prendra toute mesure nécessaire à l’atténuation de ses conséquences. En cas de rupture de fabrication du Produit et/ou de fourniture de la Prestation, l’Acheteur pourra produire ou exécuter lui-même lesdits Produits et/ ou lesdites Prestations ou les faire produire ou exécuter par un tiers.

Le non-respect des délais par les éventuels sous-traitants du Fournisseur ne constitue nullement un événement de Force Majeure.

16 – Résiliation

Si l’exécution de la Commande du Produit et/ou de la Prestation de services se trouve empêchée ou suspendue pendant plus de trente (30) jours consécutifs suite à la survenance d’un événement de Force majeure, la Partie non empêchée pourra résilier de plein droit la Commande, sans préavis, après notification écrite avec accusé de réception faite à l’autre Partie.

Chaque Partie pourra résilier la Commande selon les mêmes modalités en cas :

– de faute grave et/ou de manquement substantiel par l’autre Partie à l’une de ses obligations. Toute violation des obligations contractuelles peut être considérée comme substantielle en cas de récurrence.

– de cession ou de transfert, de quelque manière que ce soit (et notamment sous forme de cession ou mise en location-gérance de son fonds de commerce, d’apport en Société ou, le cas échéant, de transfert de production, de cession des titres ou de changement de contrôle) des droits et obligations résultant de la Commande, sans l’accord exprès préalable et écrit de l’autre Partie. Au sens de la présente clause le « contrôle » est défini comme l’acquisition, directe ou indirecte, d’au moins 50 % du capital social ou des actions assorties d’un droit de vote.

–  d’annulation du projet et/ou de la livraison par le client final pour lequel la Commande a été passée par l’Acheteur.

En cas de résiliation par le Fournisseur, l’Acheteur se réserve le droit d’exécuter ou de faire exécuter tout ou partie de la Commande aux frais du Fournisseur.

Dans le cas où le Fournisseur constitue l’unique source d’approvisionnement de l’Acheteur en Produits et/ou Prestations, ce dernier pourra décider d’un report de la date d’effet de la résiliation lui permettant de mettre en place une source alternative de fourniture dans un délai raisonnable.

Les prestations échangées entre les Parties, depuis la conclusion de la Commande et jusqu’à sa résiliation, ayant trouvé leur utilité au fur et à mesure de leur exécution réciproque, elles ne donneront pas lieu à restitution pour la période antérieure à la dernière prestation n’ayant pas reçu sa contrepartie.

En tout état de cause et quel que soit le motif de résiliation, la Partie lésée pourra demander en justice l’octroi de dommages-intérêts.

17 – Dépendance économique

Le Fournisseur est tenu d’informer immédiatement l’Acheteur de tout risque de dépendance économique. Cette obligation d’information est essentielle pour permettre aux Parties de conserver des relations équilibrées.

18 – Confidentialité – Propriété intellectuelle

18.1. Propriété des documents transmis. Tous documents échangés par les Parties dans le cadre des négociations demeurent la propriété de la Partie qui les a transmis. Également, les dessins, plans, études, calculs, prototypes, modèles, gravures, photographies, moules ou tout autre support transmis par l’Acheteur dans le cadre de la Commande, restent sa propriété exclusive et sont strictement confidentiels. Le Fournisseur n’est pas admis à utiliser les informations et supports dont il a eu connaissance et possession dans le cadre de la Commande à des fins autres que l’exécution de celle-ci. En tout état de cause, le Fournisseur restituera l’entièreté des documents et supports de l’Acheteur sur simple demande de ce dernier.

18.2. Cession des droits de propriété intellectuelle.

18.2.1. Cas général. Le prix de vente du Produit payé par l’Acheteur n’emporte pas cession des droits de propriété intellectuelle ou des savoirs faire du Fournisseur. L’Acheteur dispose néanmoins du droit d’utiliser, de transformer ou de vendre les Produits livrés.

18.2.2. Développements spécifiques. Les Parties sont convenues que l’Acheteur aura la propriété pleine et entière des résultats des prestations réalisées par le Fournisseur ou des Produits qu’il aurait développés pour lui (ci-après les « Résultats »). Les Résultats sont notamment entendus de tous livrables, études, créations, innovations brevetables ou non, procédés, produits, savoir-faire, maquettes, plans, moules, modèles, gravures, photographies, dessins matériel, essais, échantillons, prototypes, logiciels spécifiques, développements informatiques, spécifications, bases de données, dessins, informations, dénominations, logos, quels que soient leur nature, leur forme et leur support.

A ce titre, le Fournisseur cède à l’Acheteur, à titre exclusif, pour le monde entier, tous les droits de propriété intellectuelle qu’il peut détenir sur les Résultats, à savoir tous droits de propriété industrielle, droits d’auteur, droits sur les logiciels, droits des producteurs de bases de données, et tous autres droits de propriété intellectuelle et pour la durée légale de leur protection.

Les droits ainsi cédés s’entendent le plus largement possible et comprennent, le droit de faire tout usage et d’exploiter les Résultats et leurs évolutions pour les besoins de ses activités ou au bénéfice de tiers, à quel titre que ce soit et notamment, le droit de reproduire ou de faire reproduire les Résultats et leurs évolutions, de représenter ou de faire représenter, d’adapter, modifier, transformer, d’évoluer, traduire, céder, distribuer.

En conséquence, le Fournisseur cède à l’Acheteur le droit exclusif de déposer tout titre de propriété industrielle susceptible de protéger les Résultats, qu’il s’agisse de demandes françaises, communautaires ou internationales.

La présente cession se fait en contrepartie du prix payé par l’Acheteur.

Une fois cédés, le Fournisseur sera autorisé à user des droits transmis aux seules fins de répondre aux commandes de l’Acheteur. Tout autre cas d’utilisation pourra être considéré comme de la contrefaçon.

18.3. Garantie. Le Fournisseur garantit l’Acheteur contre toute action, réclamation, revendication ou opposition de la part de toute personne invoquant la violation d’un droit de propriété intellectuelle ou un acte de concurrence déloyale auquel la livraison de Produit ou de Prestation, avec ou sans cession, porterait atteinte. Le Fournisseur s’engage alors à apporter son assistance pleine et entière dans la défense des intérêts de l’Acheteur en cas de litige.

18.4. Confidentialité. Les Parties sont chacune soumises à une obligation de confidentialité s’agissant des informations qu’elles sont amenées à échanger dans le cadre de la Commande et de leur relation commerciale. Cette obligation concerne toutes les informations, sur tout support, et notamment celles d’ordre financier, commercial, social ou qui aurait un quelconque intérêt stratégique ou financier pour un tiers ou l’administration. Cette obligation court dès la première Commande et est valable pour une durée de 5 ans à compter de la dernière Commande auprès du Fournisseur. Cette obligation est autonome et survivra à la fin du contrat de Commande entre le Fournisseur et l’Acheteur, qu’importe le motif de cessation du contrat.

18.5. Communication commerciale. Sauf accord exprès et écrit, le Fournisseur n’est pas autorisé à utiliser la dénomination sociale, le nom commercial, l’enseigne, l’image ou l’une quelconque des marques de l’Acheteur dans le cadre de sa communication commerciale.

19 – Stipulations diverses

19.1 Identifiant Unique (IDU) : Le Fournisseur s’engage à transmettre à l’Acheteur le numéro de son identifiant unique lorsque celui-ci est obligatoire.

19.2 Nullité et indépendance des clauses : L’annulation d’une ou plusieurs clauses des présentes CGA ou de la Commande ne saurait porter atteinte à leurs autres stipulations. Les Parties se rapprocheront afin d’établir une nouvelle clause. A défaut ou si l’économie générale des présentes s’avérait fondamentalement bouleversée, les Parties pourraient, d’un commun accord formalisé par écrit, constater l’annulation de la Commande dans son intégralité.

19.3   Absence de renonciation : Le fait pour l’une des Parties de ne pas réclamer l’application de l’une des stipulations des présentes, de la Commande ne saurait valoir renonciation au bénéfice de ladite stipulation ou de toute autre stipulation.

19.4   Imprévision : Si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une Partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci renonce expressément à demander une renégociation du contrat à l’autre Partie.

19.5 Exécution forcée en nature : Les Parties conviennent qu’en cas de manquement de l’une ou l’autre des Parties à ses obligations, la Partie victime de la défaillance pourra en demander l’exécution forcée en nature.

19.6 Exception d’inexécution : L’Acheteur pourra suspendre l’exécution du paiement lorsqu’il est manifeste que le Fournisseur ne s’exécutera pas à l’échéance et que les conséquences de cette inexécution sont suffisamment graves pour lui.

19.7 Sous-traitance : Le Fournisseur exécutera personnellement les Commandes de l’Acheteur.

Tout recours à un sous-traitant devra faire l’objet d’une information préalable et écrite auprès de l’Acheteur.

Le cas échéant le Fournisseur se porte fort du respect des présentes CGA par ses sous-traitants et reste seul responsable des conséquences dommageables des actions ou omissions de ces derniers vis-à-vis de l’Acheteur.

A ce titre, le Fournisseur devra garantir à l’Acheteur un droit d’accès chez ses sous-traitants pour la partie concernant l’exécution de la Commande en cours.

20 – Langue – Droit applicable – Règlement des différends

Les présentes CGA sont régies et soumises au droit français et sont rédigées en langue française.

Seul le texte français fait foi en cas de traduction.

Tout différend entre les Parties relatif à l’existence, la validité, l’interprétation, l’exécution et la résiliation des présentes CGA (ou de l’une quelconque de ses clauses) que les Parties ne pourraient pas résoudre de façon amiable, seront de la compétence exclusive des Tribunaux de PARIS (France).

L’application de la convention de Vienne est expressément écartée par les Parties.

21 – Signature électronique

Chaque Partie pourra signer les présentes CGA, la Commande ou tout autre document contractuel par l’apposition d’une signature électronique via une plateforme de signature électronique sécurisée et reconnait que cette signature électronique aura la même valeur légale qu’une signature manuscrite.

Les Parties s’engagent à ne pas contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante des présentes CGA, de la Commande ou de tout autre document contractuel sur le fondement de leur signature par voie électronique et renoncent irrévocablement à tous recours, actions, demandes et prétentions à l’encontre des rédacteurs des présentes au titre de la signature électronique et de ses conséquences.

Version PDF

CGA – 24/01/2024